深圳证券交易所向世纪华通（002602.SZ）下发了一封包含17个问题的重组问询函，就其拟以298亿元收购盛跃网络（盛大游戏运营主体）100%股权的重大资产重组案，进行了全面而细致的问询。此次问询的重点，直指标的公司盛大游戏所涉的多起未了结诉讼与仲裁案件，以及其信息科技业务的真实质地与未来整合风险，为这笔备受瞩目的游戏行业巨额并购案蒙上了一层不确定的阴影。
核心关注点一：悬而未决的诉讼仲裁风险
深交所的问询函中，用多个问题集中“火力”关注盛大游戏目前涉及的多起重大诉讼与仲裁案件。公开信息显示，盛大游戏作为中国网游行业的元老，近年来因IP授权、股权纠纷、商业秘密等问题，与多家公司及个人存在法律争议。部分案件涉及金额巨大，且仍处于审理或仲裁程序中，其结果存在不确定性。
交易所要求世纪华通详细披露这些诉讼仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件起因、目前进展、涉案金额、对盛大游戏未来持续经营和财务状况可能产生的具体影响，以及公司为此计提的预计负债是否充分。这反映出监管层对于标的资产“清白度”和潜在“或有负债”的高度警惕。任何重大不利判决，都可能对未来上市公司的业绩和资产价值造成直接冲击。
核心关注点二：信息科技业务成色与估值合理性
尽管交易预案中将盛大游戏定位为“全球领先的网络游戏内容提供商、发行商和运营商”，并强调其强大的研发体系和技术储备，但深交所的问询并未停留在游戏业务本身。函件中特别要求世纪华通结合盛大游戏报告期内（尤其是近期）的具体经营数据，说明其“信息科技”相关业务（可能包括云计算服务、网络平台技术等）的具体构成、收入占比、技术门槛及核心竞争力。
这背后的问题在于，高达298亿元的估值是否充分反映了业务实质与风险。交易所要求公司补充披露本次交易评估作价的详细依据、测算过程，以及与同行业可比交易案例的对比分析，论证估值的公允性。特别是在游戏行业监管趋严、市场竞争白热化的背景下，盛大游戏的传统端游业务增长乏力，而手游业务能否持续推出爆款存在不确定性，其信息科技衍生业务能否支撑如此高估值，成为问询的关键。
核心关注点三：业绩承诺可实现性与商誉减值隐患
根据交易预案，业绩补偿义务人承诺盛大游戏在2018年至2020年扣非后净利润分别不低于21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元。深交所要求世纪华通结合盛大游戏现有游戏产品的生命周期、新产品上线计划、行业政策影响、市场竞争状况等，详细分析该业绩承诺的可实现性，并提供具体的测算依据。
本次交易将形成巨额商誉，几乎是必然事件。交易所明确要求公司说明未来商誉减值测试的具体方法、关键假设（如增长率、利润率等），并提示相关风险。一旦收购完成后盛大游戏业绩不达预期，巨额商誉减值将严重侵蚀世纪华通的净利润，损害中小股东利益。监管层的连续发问，旨在督促上市公司及中介机构审慎评估风险，向投资者充分揭示潜在的投资陷阱。
与展望
深交所此次的“17连问”，体现了注册制理念下，监管重心从事前审批向事中事后监管、强化信息披露的转变。问询函问题尖锐、指向明确，直指本次并购案的核心风险点：法律纠纷的“历史包袱”、业务实质与估值的匹配度、以及未来业绩的可持续性。
对于世纪华通而言，如何清晰、完整、可信地回复这些问题，将直接影响本次重组能否顺利推进。这不仅是对公司信息披露质量的考验，更是对其整合运营盛大游戏这一庞然大物能力的提前审视。市场各方正密切关注公司的回复公告，这笔旨在打造“A股游戏巨轮”的交易，正行驶在监管与市场的聚光灯下，其最终航向有待观察。
